Дело N33-7883/2016. О взыскании действительной стоимости доли.
Судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда в составе:
председательствующего судьи Мясникова А.А.,
судей Бостанова Ш.А. и Горкуна В.Н.,
при секретаре В.
с участием истца Е.О. и ее представителя Ш.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную и дополнительную апелляционную жалобы истца Е.О., поданную на решение Ленинского районного суда города Ставрополя от 01 июля 2016 года по гражданскому делу по иску Е., действующей в своих интересах и в интересах своего несовершеннолетнего сына Е. к обществу с ограниченной ответственностью "Лазурь" о выплате действительной стоимости наследуемой доли уставного капитала,
заслушав доклад судьи Бостанова Ш.А.,
Е.О., действующая в своих интересах и в интересах своего несовершеннолетнего сына Е.Д., обратилась в суд с вышеуказанным исковым заявлением, в обоснование которого указано, что 07.10.2012 года умер ее супруг Е.Р. 04.01.2003 года ООО "Лазурь" зарегистрировано в качестве юридического лица. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями общества являлись Е.Р., ее супруг, с долей в уставном капитале, равной 10%, Е.Л. с долей в уставном капитале равной 80%, М. с долей в уставном капитале 10%. Е.О. и ее несовершеннолетний сын Е.Д. являются наследниками по закону умершего Е.Р. В порядке наследования доли в наследственной массе распределились следующим образом: Е.О., как супруге, - 5/8, сыну Е.Р. - 1/8, что также отражено в решении Промышленного районного суда города Ставрополя от 30.07.2014 года, вступившем в законную силу 24.10.2014 года. За истцом и сыном признано право собственности на 10% доли в уставном капитале ООО "Лазурь", номинальной стоимостью 20 000 рублей, 5/8 и 1/8 доли соответственно. Согласно уведомлению от 16.06.2015 года ООО "Лазурь" в переходе доли и принятии наследников в состав ООО "Лазурь" участниками общества отказано, наследники уведомлены о выплате действительной стоимости доли, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти Е.Р., составляющей 1,25% уставного капитала ООО "Лазурь" Е.Д. в размере . рублей и 6,25% уставного капитала ООО "Лазурь" Е.О. в размере . рублей. Считает, что расчет действительной стоимости доли не соответствует действительности и ущемляет права наследников. ООО "Лазурь" на праве собственности принадлежит торговое, складское, литер А, инв. номер 10 100, этаж 0-1, нежилое помещение. Согласно справке о кадастровой стоимости объекта на 16.07.2015 года стоимость указанного объекта составляет . рублей 27 копеек.
С учетом уточненных исковых требований просила суд взыскать с ООО "Лазурь" действительную стоимость доли в размере . рубль 41 копейка в пользу Е.Д., в ее пользу действительную стоимость доли в размере . рублей 02 копейки и судебные расходы в размере 50 000 рублей.
01 июля 2016 года решением Ленинского районного суда города Ставрополя с ООО "Лазурь" в пользу истца Е.О. взыскана действительная стоимость наследуемой доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Лазурь" в размере. рубль 25 копеек.
С ООО "Лазурь" в пользу Е.Д. взыскана действительная стоимость наследуемой доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Лазурь" в размере. рублей 25 копеек.
В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
С ООО "Лазурь" в пользу истца Е.О. взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере. рублей 21 копейка.
В апелляционной жалобе и дополнениях к ней истец Е.О. просит решение суда отменить и вынести новое решение. Считает, что о рассмотрении дела истец не был извещен надлежащим образом, чем были нарушены ее права. Также не согласна с заключением экспертизы, которая также была проведена без ее участия с существенными нарушениями действующего законодательства, и не может являться доказательством по делу. Просит отменить решение суда, привлечь к участию в деле в качестве заинтересованного лица отдел по охране прав детства при администрации Промышленного района города Ставрополя, назначить по делу повторную судебную оценочную экспертизу.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в жалобе, возражениях относительно жалобы.
Основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права ( ст. 330 ГПК РФ).
Судебная коллегия, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность судебного постановления в пределах доводов апелляционной жалобы, приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что 04.01.2003 года ООО "Лазурь" зарегистрировано в качестве юридического лица.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями общества являлись Е.Р. с долей в уставном капитале, равной 10%, Е.Л. с долей в уставном капитале равной 80%, М. с долей в уставном капитале 10%.
07.10.2012 года Е.Р. умер.
Е.О. и ее несовершеннолетний сын Е.Д. являются наследниками по закону умершего Е.Р.
Решением Промышленного районного суда города Ставрополя от 30.07.2014 года за Е.О. признано право собственности на 5/8 доли на 10% доли в уставном капитале ООО "Лазурь", за Е.Д. признано право собственности в порядке наследования на 1/8 доли на 10% доли в уставном капитале ООО "Лазурь". Решение суда вступило в законную силу.
Согласно уведомлению ООО "Лазурь" от 16.06.2015 года в переходе доли и принятии наследников в состав ООО "Лазурь" участниками общества, отказано.
Наследникам выплачены действительная стоимость доли, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти Е.Р., составляющей 1,25% уставного капитала ООО "Лазурь" Е.Д. в размере . рублей, платежное поручение N 35 от 21.06.2015 года и 6,25% уставного капитала ООО "Лазурь" Е.О. в размере . рублей платежное поручение N 34 от 21.06.2015 года.
Согласно заключению эксперта N 47/16-Э от 31.05.2016 года рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "Лазурь" Е.О. по состоянию на 07.10.2012 года составляет . рубль 25 копеек, рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "Лазурь" Е.Д. по состоянию на 07.10.2012 года составляет . рублей 25 копеек.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении иска и взыскал с ООО "Лазурь" в пользу Е.О. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Лазурь" в размере . рубль 25 копеек, за вычетом ранее выплаченных денежных средств в счет стоимости доли в уставном капитале в размере. рублей, в пользу Е.Д. - действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Лазурь" в размере . рублей 25 копеек, за вычетом ранее выплаченных денежных средств в счет стоимости доли в уставном капитале в размере . рублей.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют представленным по делу доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.
В соответствии с частью 1 статьи 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.
В силу ч. 1 ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.
Согласно положениям ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В соответствии с частью 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
В соответствии с ч. 7 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 года в редакции, действовавшей на момент смерти А. 22 января 2004 года, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Согласно ч. 2 ст. 14 Закона размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью " (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти ( пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ).
Согласно пункту 8 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н, первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации).
Таким образом, балансовая стоимость основных средств должна быть приведена к рыночной, посредством оценки с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету.
Поскольку между сторонами имелся спор о размере рыночной стоимости доли в уставном капитале, судом назначалась судебная оценочная экспертиза.
Заключение судебной экспертизы N 47/16-Э от 31.05.2016 года содержит подробное описание проведенного исследования, экспертом даны полные ответы на поставленные судом вопросы, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, за дачу заведомо ложного заключения.
Учитывая изложенное выше, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы. Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, основанными на заключении судебной экспертизы. Как правильно указал суд, судебная экспертиза проведена на основании определения суда, специалистом экспертного учреждения, предупрежденным об ответственности по ст. 307 , 308 Уголовного кодекса Российской Федерации. Оснований сомневаться в компетентности указанного эксперта отсутствуют. Специальное образование, стаж работы в области оценки и место работы подтверждены представленными в суд документами.
Каких-либо нарушений требований, предъявляемых к проведению судебных экспертиз, не установлено. Указанное заключение сторонами в ходе судебного разбирательства относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнуто.
В ходе судебного заседания ходатайство истца Е.О. о назначении повторной судебной оценочной экспертизы было рассмотрено, определением судебной коллегии в его удовлетворении было отказано.
В соответствие с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.
Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оснований для назначения повторной экспертизы в соответствии со ст. 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Представленные суду заключения специалистов, иные доказательства, не опровергают выводов судебной экспертизы и не свидетельствуют о необходимости назначения повторной экспертизы. Несогласие ответчика с выводами судебного эксперта, само по себе, основанием к отмене решения суда быть не может.
Другие доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судебной коллегией во внимание, поскольку основаны на неправильном толковании закона, являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в решении суда, и они не могут являться основанием для отмены судебного решения.
Юридически значимые обстоятельства судом определены правильно, выводы суда являются обоснованными, представленным доказательствам дана правильная оценка. Судом рассмотрено заявление в полном объеме, с учетом доводов и представленных доказательств. Нарушений судом норм материального и процессуального права, которые бы привели к неправильному разрешению дела, судом не допущено.
Учитывая изложенное, судебная коллегия считает решение суда законным, обоснованным и не подлежащим отмене.
Руководствуясь статьями 327 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия
решение Ленинского районного суда города Ставрополя от 01 июля 2016 года оставить без изменения.