ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ облигаций ООО «Фабрика Ромакс» третьего выпуска
1 УТВЕРЖДЕНО Общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Ромакс» (Протокол 14/03) ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ облигаций ООО «Фабрика Ромакс» третьего выпуска Наименование Эмитента на русском языке: полное Общество с ограниченной ответственностью «Фабрика Ромакс»; сокращенное ООО «Фабрика Ромакс». Наименование Эмитента на белорусском языке: полное Таварыства з абмежаванай адказнасцю «Фабрыка Ромакс»; сокращенное ТАА «Фабрыка Ромакс». 2017
2 1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ 1.1. Полное и сокращенное наименование эмитента На русском языке: полное Общество с ограниченной ответственностью «Фабрика Ромакс» (далее Эмитент); сокращенное ООО «Фабрика Ромакс». На белорусском языке: полное Таварыства з абмежаванай адказнасцю «Фабрыка Ромакс»; сокращенное ТАА «Фабрыка Ромакс» Место нахождения эмитента, телефон, факс, электронный адрес ( ), официальный сайт Юридический адрес: Республика Беларусь, , Гродненская обл., Ивьевский р-н, д. Липнишки, ул. Виленская, д.12 «А», корп.1. Почтовый адрес: Республика Беларусь, , г. Минск, ул. Каховская, 70А, пом.8, тел , тел./факс , официальный сайт: (далее-сайт Эмитента) 1.3. Основные виды деятельности производство бумажных изделий хозяйственно-бытового и санитарногигиенического назначения; производство пластмассовых изделий для упаковки товаров; производство мыла и моющих, чистящих и полирующих средств; производство парфюмерных и косметических средств Номера расчетного и (или) валютного счетов эмитента, на которые будут зачисляться средства, поступающие при проведении открытой продажи, наименование банка Денежные средства, поступающие при размещении облигаций Эмитента третьего выпуска, будут зачисляться в соответствии с законодательством Республики Беларусь в безналичном порядке на расчетный счет Эмитента (в долларах США) в ОАО «БПС-Сбербанк» Региональная дирекция 700, МФО Раскрытие информации эмитентом Эмитент в случаях и порядке, установленных законодательством Республики Беларусь, раскрывает информацию на рынке ценных бумаг: путем ее размещения на едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг (далее - Единый информационный ресурс); а также путем ее опубликования в газете «Звязда», и (или) размещения на сайте Эмитента, указанном в пункте 1.2 настоящего документа; либо путем ее доведения до сведения неопределенного круга лиц иным образом, определенным законодательством Республики Беларусь, а также путем ее представления в случаях, установленных законодательством Республики Беларусь, определенному кругу лиц Эмитент раскрывает информацию о своей реорганизации, а также о реорганизации своих дочерних и зависимых хозяйственных обществ (при их наличии), в соответствии с законодательством Республики Беларусь, в том числе путем ее размещения на Едином информационном ресурсе. Информация о реорганизации раскрывается не позднее 2 (двух) рабочих дней: с даты принятия соответствующего решения общим собранием участников Эмитента; 2
3 с даты государственной регистрации организации, созданной в результате реорганизации; даты внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенной организации Эмитент раскрывает информацию о своей ликвидации, а также о ликвидации своих дочерних и зависимых хозяйственных обществ (при их наличии), в соответствии с законодательством Республики Беларусь, в том числе путем ее размещения на Едином информационном ресурсе. Информация о ликвидации раскрывается не позднее 2 (двух) рабочих дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием участников Эмитента. Также, в случае принятия Эмитентом решения о ликвидации (прекращении деятельности), сведения о том, что Эмитент находится в процессе ликвидации (прекращения деятельности), подлежат размещению в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» ( в порядке, определенном Инструкцией о порядке размещения и опубликования сведений о нахождении юридического лица (индивидуального предпринимателя) в процессе ликвидации (прекращения деятельности), утвержденной постановлением Совета Министров Республики Беларусь от , не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты принятия соответствующего решения уполномоченным органом Эмитента Эмитент раскрывает информацию о возбуждения в отношении Эмитента производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) в соответствии с законодательством Республики Беларусь, в том числе путем ее размещения на Едином информационном ресурсе. Информация о возбуждении в отношении Эмитента производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) раскрывается не позднее 2 (двух) рабочих дней с даты получения Эмитентом копии заявления в экономический суд о банкротстве Эмитента. Также вышеуказанная информация подлежит публикации в журнале «Судебный вестник Плюс: Экономическое правосудие» в течение 5 (Пяти) календарных дней с момента получения соответствующего судебного постановления Эмитент раскрывает информацию об изменениях и (или) дополнениях, внесённых в Проспект эмиссии Облигаций Эмитента третьего выпуска, путем ее размещения на Едином информационном ресурсе, а также путем опубликования в газете «Звязда» не позднее 7 (семи) дней после их регистрации республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг Эмитент раскрывает в соответствии с законодательством Республики Беларусь иную информацию о существенных фактах (событиях, действиях), касающихся его финансово-хозяйственной деятельности, которые могут повлиять на стоимость Облигаций, в порядке и сроки, установленные законодательством Республики Беларусь Эмитент в соответствии с законодательством Республики Беларусь раскрывает годовой отчет путем размещения соответствующей информации в объеме, определенном законодательством, на Едином информационном ресурсе, а также путем опубликования в газете «Звязда», либо путем размещения на сайте Эмитента, указанном в пункте 1.2. настоящего документа, в срок не позднее одного месяца после утверждения годового отчета в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь о хозяйственных обществах. Иная информация Эмитента раскрывается в соответствии с законодательством Республики Беларусь Наименование депозитария, обслуживающего эмитента, его место нахождения, дата, номер государственной регистрации и наименование органа, его 3
4 зарегистрировавшего, номер специального разрешения (лицензии) на осуществление профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам, срок действия лицензии Общество с ограниченной ответственностью «Промреестр» (далее депозитарий), зарегистрированный Минским горисполкомом за , код депозитария D23. Место нахождения депозитария: Республика Беларусь, , г. Минск, ул. К. Цеткин, д.16, к.608. Специальное разрешение (лицензия) на право осуществления профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам 02200/ , выдано Министерством финансов Республики Беларусь, действительно до Размер уставного фонда эмитента Уставный фонд Эмитента составляет (один миллион) белорусских рублей (без учета деноминации 1 июля 2016 г., в денежных знаках образца 2000г.) или 100 (сто) белорусских рублей (с учетом деноминации 1 июля 2016 г., в денежных знаках образца 2009г.) 1.8. Дата, номер государственной регистрации эмитента и наименование органа, его зарегистрировавшего Эмитент зарегистрирован Ивьевским районным исполнительным комитетом в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за Сведения о филиалах эмитента и представительствах эмитента с указанием их количества и места нахождения Филиалов и представительств у Эмитента нет Органы управления эмитента, их численный состав, полномочия Высшим органом управления является общее собрание участников Эмитента. Исполнительным органом Эмитента является директор Эмитента, либо управляющий (индивидуальный предприниматель). К исключительной компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы: определение основных направлений деятельности Эмитента; избрание ревизора и досрочное прекращение его полномочий; изменение устава Эмитента; изменение размера уставного фонда Эмитента; утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Эмитента (данных книги учёта доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Эмитента при наличии и с учетом заключения ревизора Эмитента и в установленных законодательством случаях - аудиторского заключения; решение о реорганизации Эмитента и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса; решение о ликвидации Эмитента, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Эмитента принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами; определение размера вознаграждения и компенсации расходов ревизору Эмитента за исполнение им своих обязанностей; 4
5 решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами; предоставление иным органам управления Эмитента права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников Эмитента; определение порядка ведения общего собрания участников Эмитента в части, не урегулированной законодательством, уставом Эмитента и локальными нормативными правовыми актами Эмитента; установление размера, формы, порядка и срока внесения участниками Эмитента дополнительных вкладов в уставный фонд и определение размеров долей каждого участника в уставном фонде; решение о приобретении Эмитентом доли (части доли) его участника в уставном фонде; решение о принятии новых участников; принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг; решение о совершении Эмитентом крупной сделки, а именно, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Эмитентом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов Эмитента, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки; решение об осуществлении Эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц; решение об участии Эмитента в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами; решение о создании других юридических лиц, а также об участии Эмитента в них; решение о создании, реорганизации и ликвидации Эмитентом унитарных предприятий; определение условий оплаты труда директора Эмитента или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего); утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Эмитента на основании заключения об оценке и (или) экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада; решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Эмитента; решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и уставом Эмитента. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Эмитента, не могут быть переданы на решение директору Эмитента. Исполнительным органом Эмитента является директор Эмитента, либо управляющий (индивидуальный предприниматель). Директор либо Управляющий (индивидуальный предприниматель) Эмитента: осуществляет текущее руководство деятельностью Эмитента; в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Эмитента, в том числе представляет интересы Эмитента и совершает сделки от имени Эмитента; нанимает и увольняет работников Эмитента; определяет размер и порядок оплаты труда работников Эмитента; издает приказы (распоряжения) и дает указания, обязательные для всех работников Эмитента; в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка и законодательством применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания; представляет интересы Эмитента в органах управления иных юридических лиц, участником которых является Эмитент; 5
6 в пределах своей компетенции распоряжается имуществом, в том числе средствами Эмитента; открывает в банках расчетный, валютный и другие счета; выдает доверенности; принимает решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Эмитента; назначает руководителей представительств и филиалов и выдает им доверенности; регулярно (не реже одного раза в год) отчитывается перед общим собранием участников Эмитента, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Эмитента, в порядке, определяемом общим собранием участников Эмитента; организует подготовку, созыв и проведение общего собрания участников Эмитента; организует ведение учета аффилированных лиц Эмитента и самостоятельно ведет учет аффилированных лиц Эмитента либо уполномочивает (назначает) иное лицо на ведение такого учета; обеспечивает выполнение планов деятельности Эмитента; организует выполнение решений общего собрания участников Эмитента; определяет цели деятельности унитарного предприятия, созданного Эмитентом, дает от имени Эмитента письменное согласие на участие унитарного предприятия, созданного Эмитентом, в коммерческих и некоммерческих организациях, в том числе государственных объединениях, а также в финансово-промышленных и иных хозяйственных группах; от имени Эмитента утверждает устав унитарного предприятия, созданного Эмитентом, и изменения и (или) дополнения, вносимые в него; от имени Эмитента формирует уставный фонд унитарных предприятий, принимает решение о его изменении; от имени Эмитента назначает на должность руководителя унитарного предприятия, созданного Эмитентом, заключает, изменяет и прекращает с ним трудовой договор (контракт) или гражданско-правовой договор в соответствии с законодательством, если иное не предусмотрено законодательством; от имени Эмитента принимает решение об изъятии имущества у унитарного предприятия, созданного Эмитентом, в порядке и случаях, предусмотренных законодательством либо уставом унитарного предприятия; от имени Эмитента осуществляет контроль за деятельностью унитарного предприятия, созданного Эмитентом, использованием по назначению и сохранностью имущества, принадлежащего унитарному предприятию; от имени Эмитента дает письменное согласие на создание, реорганизацию и ликвидацию дочерних предприятий унитарным предприятием, созданным Эмитентом; от имени Эмитента дает письменное согласие на создание и ликвидацию представительств и филиалов унитарным предприятием, созданным Эмитентом; может принимать иные решения в отношении унитарного предприятия, созданного Эмитентом, в соответствии с законодательными актами и уставом унитарного предприятия; имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Эмитента, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции (в т.ч. исключительной) общего собрания участников Эмитента. Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Эмитента ежегодно проводится аудит. Ревизор у Эмитента не избирался Сведения о членах совета директоров, лице, осуществляющем полномочия единоличного исполнительного органа, членах контрольных органов эмитента, включающие их персональные данные, размер доли указанных лиц в уставном фонде эмитента и его дочерних и зависимых хозяйственных обществ Исполнительный орган Эмитента: 6
7 Управляющий ИП Кильчевский Сергей Владиславович, дата рождения: , идентификационный номер К011РВ8. Образование - высшее, Гомельский кооперативный институт. С января 2013г. по настоящее время - начальник отдела по организации торговли ЧТУП «ЗападХимТорг», c августа 2015г. по настоящее время управляющий ООО «Фабрика Ромакс». Долей в уставном фонде данного Эмитента не имеет Сведения о сделках Эмитента, совершенных им за последний отчетный год и квартал текущего года, предшествующий кварталу, в котором принято решение о выпуске облигаций, в совершении которых имелась заинтересованность его аффилированных лиц Сделки Эмитента, совершенные им за последний отчетный год и квартал текущего года, предшествующий кварталу, в котором принято решение о выпуске облигаций, в совершении которых имелась заинтересованность его аффилированных лиц, отсутствуют Сведения о зависимых и дочерних хозяйственных обществах Эмитента, унитарных предприятиях, учредителем которых является Эмитент Эмитент не имеет зависимых и дочерних хозяйственных обществ, а также унитарных предприятий, учредителем которых является Эмитент Сведения об учредителях эмитента, с указанием размера доли в уставном фонде эмитента (на ) 1. Ромук Виктор Иосифович (Идентификационный номер К004РВ0) - 70,00% уставного фонда Эмитента; 2. Белый Виталий Сергеевич (Идентификационный номер К016РВ7) - 30,00% уставного фонда Эмитента Сведения о наличии доли государства в уставном фонде эмитента в процентах с указанием количества принадлежащих государству долей и наименование государственного органа, осуществляющего владельческий надзор В уставном фонде Эмитента доля государства отсутствует Сведения об инвестициях в уставные фонды других юридических лиц с долей, равной пяти и более процентам уставного фонда (на ) Инвестиции в уставные фонды других юридических лиц с долей равной пяти и более процентам уставного фонда отсутствуют Фамилии, инициалы и телефоны сотрудников эмитента, имеющих квалификационный аттестат на право деятельности на рынке ценных бумаг У Эмитента отсутствуют сотрудники, имеющие квалификационный аттестат на право деятельности на рынке ценных бумаг Сведения о профессиональном участнике рынка ценных бумаг, подписавшем настоящий документ Настоящий документ подготовлен Эмитентом с использованием услуг профессионального участника рынка ценных бумаг - ООО «ВестБизнесГруп», расположенного по адресу: Республика Беларусь, , г. Брест, ул. Куйбышева, 13, действующего на основании специального разрешения (лицензии) на право осуществления профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам 02200/ (сроком действия до ) выдана Министерством финансов Республики Беларусь. 7
8 2. СВЕДЕНИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОТКРЫТОЙ ПРОДАЖИ 2.1. Дата принятия решения о выпуске облигаций и наименование органа, принявшего это решение Решение о третьем выпуске облигаций Эмитента принято общим собранием участников Эмитента (Протокол 06/03) Форма облигаций, объем выпуска и количество облигаций Облигации третьего выпуска - именные, бездокументарные, дисконтные, конвертируемые (далее - Облигации). Объем выпуска Облигаций по номинальной стоимости (Двести тысяч) долларов США. Количество Облигаций 400 (четыреста) штук Номинальная стоимость облигаций Номинальная стоимость Облигации третьего выпуска 500 (пятьсот) долларов США Цель эмиссии облигаций и направления использования средств, полученных от размещения облигаций Эмиссия Облигаций осуществляется в целях привлечения дополнительных денежных средств для финансирования текущей и инвестиционной деятельности Эмитента, в том числе с возможностью временного размещения привлекаемых денежных средств на депозит или покупки ценных бумаг других юридических лиц, погашения своих кредитных и других долговых обязательств. Денежные средства, полученные от размещения Облигаций, будут использоваться Эмитентом в соответствии с целью их эмиссии Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям Эмитент осуществляет эмиссию Облигаций без учета положений, предусмотренных в подпункте 1.7 пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь от 28 апреля 2006 г. 277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг» (далее - Указ 277), в соответствии с подпунктом 1.8 пункта 1 Указа 277. В случае, если объем настоящего выпуска Облигаций (общий объем выпусков необеспеченных облигаций Эмитента) превысит размер чистых активов Эмитента, Эмитент не позднее двух месяцев с даты, на которую им определялся размер чистых активов, представляет на сумму такого превышения обеспечение в соответствии с требованиями, предусмотренными в подпункте 1.7 пункта 1 Указа 277, за исключением обеспечения исполнения обязательств страхованием ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств Эмитента Облигаций, либо принимает меры по погашению части выпуска Облигаций в размере разницы, возникшей между общим объемом выпусков необеспеченных облигаций и размером чистых активов Эмитента. Внесение изменений в настоящий документ и раскрытие информации о внесенных изменениях осуществляются Эмитентом в порядке и в сроки, установленные законодательством Республики Беларусь о ценных бумагах Срок размещения облигаций Эмитент осуществляет размещение (открытую продажу) Облигаций в период с г. по г., если иной срок до окончания периода размещения не будет определен решением общего собрания участников Эмитента. Срок размещения Облигаций может быть сокращен в случае полной реализации всего объема выпуска Облигаций. 8
9 2.7. Порядок размещения облигаций. Место и время проведения открытой продажи облигаций Размещение (открытая продажа) Облигаций Эмитента производится после регистрации Республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг (далее - Регистрирующий орган), третьего выпуска Облигаций, опубликования, заверенной Регистрирующим органом, краткой информации об эмиссии Облигаций в газете «Звязда», а также размещения краткой информации об эмиссии Облигаций на Едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг. Размещение (открытая продажа) Облигаций осуществляется на организованном рынке в торговой системе ОАО Белорусская валютно-фондовая биржа (далее Биржа) в соответствии с законодательством Республики Беларусь и нормативно - правовыми актами Биржи. Расчеты при размещении Облигаций на организованном рынке производятся в соответствии с регламентом расчетов Биржи. Владельцами Облигаций могут быть физические и юридические лица (включая банки), индивидуальные предприниматели, резиденты и нерезиденты Республики Беларусь Срок и порядок обращения облигаций Срок обращения Облигаций 364 календарных дня (с г. по г.). Дата начала размещения и дата начала погашения Облигаций считаются одним днем. Обращение Облигаций осуществляется в установленном законодательством Республики Беларусь порядке на организованном рынке в торговой системе Биржи и (или) на неорганизованном рынке среди физических и юридических лиц (включая банки), индивидуальных предпринимателей, резидентов и нерезидентов Республики Беларусь. Для своевременного формирования депозитарием Эмитента реестра владельцев Облигаций обращение Облигаций прекращается за 3 (три) рабочих дня до даты их погашения (досрочного погашения) Дата начала погашения облигаций Дата начала погашения Облигаций г Размер или порядок определения размера дохода по облигациям, условия его выплаты. Минимальная цена продажи облигаций По Облигациям выплачивается дисконтный доход (доход в виде разницы между ценой приобретения Облигаций и ценой их погашения по номинальной стоимости), установленный из расчёта 8,5 (Восемь целых пять десятых) процентов годовых со дня продажи Облигаций по дату их погашения включительно. Выплата дохода владельцам Облигаций производится единовременно при погашении Облигаций. Годовая доходность по Облигациям рассчитывается по формуле: (Нд - Ц) x 100 Т365 Т366 Пг = / ( ), Ц где Пг - годовая доходность по дисконтным облигациям (процентов годовых); Нд - номинальная стоимость дисконтных облигаций; Ц - цена продажи дисконтных облигаций; Т365 - количество дней до погашения дисконтных облигаций, приходящееся на календарный год, состоящий из 365 дней; Т366 - количество дней до погашения дисконтных облигаций, приходящееся на календарный год, состоящий из 366 дней. 9
10 Продажа Облигаций осуществляется по цене ниже номинальной стоимости. В дату начала открытой продажи ( г.) Облигации размещаются по минимальной цене, которая составляет 460,91 (четыреста шестьдесят долларов США девяносто один цент) за одну Облигацию. Начиная с даты, следующей за датой начала размещения (открытой продажи) Облигаций, размещение Облигаций осуществляется по цене, равной текущей стоимости Облигаций. Текущая стоимость Облигаций рассчитывается по формуле: Цс x Пс Т365 Т366 С = Цс x ( ), где С - текущая стоимость дисконтных облигаций; Цс - цена продажи дисконтных облигаций на дату начала размещения данного выпуска облигаций; Пс - доходность (процентов годовых), установленная эмитентом; Т - количество дней обращения (с даты начала их размещения по дату расчета их текущей стоимости) дисконтных облигаций данного выпуска; Т365 - количество дней обращения дисконтных облигаций, приходящееся на календарный год, состоящий из 365 дней; Т366 - количество дней обращения дисконтных облигаций, приходящееся на календарный год, состоящий из 366 дней. Количество дней обращения Облигаций определяется с даты начала их размещения (открытой продажи) по дату расчета их текущей стоимости. При этом дата начала размещения (открытой продажи) Облигаций и дата расчета их текущей стоимости считаются одним днем. Если срок обращения (период начисления дохода) делится переходом с календарного года, состоящего из 365 дней, на календарный год, состоящий из 366 дней, либо наоборот, то при определении значений Т365 и Т366 уменьшается количество дней в первой части периода независимо от количества дней в календарном году. Расчет цены продажи и текущей стоимости осуществляется по каждой Облигации, исходя из фактического количества дней в году. Расчет цены продажи и текущей стоимости осуществляется с точностью до двух знаков после запятой. Округление производится по правилам математического округления Условия и порядок досрочного погашения облигаций В период обращения Облигаций Эмитент вправе принять решение о досрочном погашении данного выпуска Облигаций либо его части до даты начала их погашения. Эмитент осуществляет досрочное погашение части настоящего выпуска Облигаций в случае, установленном в пункте 2.5 настоящего документа, при невозможности предоставления обеспечения. В случае принятия решения о досрочном погашении выпуска Облигаций (части выпуска Облигаций) Эмитент не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до установленной Эмитентом даты досрочного погашения Облигаций уведомляет владельцев Облигаций посредством размещения соответствующей информации в газете «Звязда» о дате и объеме досрочно погашаемых Облигаций, а также раскрывает такую информацию на Едином информационном ресурсе. В случае принятия решения о досрочном погашении части данного выпуска Облигаций погашение осуществляется пропорционально количеству Облигаций, 10
11 принадлежащих владельцам. Досрочное погашение Облигаций осуществляется Эмитентом по текущей стоимости Облигаций, рассчитанной в соответствии с пунктом 2.10 настоящего документа, на дату досрочного погашения Облигаций. Досрочное погашение Облигаций осуществляется Эмитентом: в отношении лиц, указанных в реестре владельцев Облигаций, который формируется депозитарием Эмитента за 3 (Три) рабочих дня до установленной даты досрочного погашения Облигаций; путем перечисления в безналичном порядке причитающихся денежных средств в белорусских рублях по курсу Национального банка Республики Беларусь на дату досрочного погашения Облигаций либо в валюте номинала Облигаций на счета владельцев Облигаций, в соответствии с валютным законодательством Республики Беларусь. Владельцы Облигаций обязаны осуществить перевод досрочно погашаемых Облигаций на счет «депо» Эмитента не позднее рабочего дня, следующего за днем перечисления Эмитентом денежных средств, необходимых для досрочного погашения Облигаций. Обязанность Эмитента по досрочному погашению Облигаций считается исполненной с момента списания денежных средств со счета Эмитента по реквизитам счетов владельцев Облигаций. Кроме того, Эмитент вправе принять решение об аннулировании Облигаций неразмещенных на момент принятия такого решения Порядок погашения облигаций При погашении Облигаций выплачивается номинальная стоимость Облигации в белорусских рублях по курсу Национального банка Республики Беларусь на дату погашения Облигаций либо в валюте номинала Облигаций на счета владельцев Облигаций в соответствии с валютным законодательством Республики Беларусь. Погашение Облигаций осуществляется Эмитентом: в отношении лиц, указанных в реестре владельцев Облигаций, сформированном депозитарием Эмитента на дату, указанную в пункте 2.9 настоящего документа; путем перечисления в безналичном порядке причитающихся денежных средств в белорусских рублях по курсу Национального банка Республики Беларусь на дату погашения Облигаций либо в валюте номинала Облигаций на счета владельцев Облигаций, в соответствии с валютным законодательством Республики Беларусь. В случае, если дата начала погашения выпадает на нерабочий день, погашение осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем. В случае отсутствия в реестре владельцев Облигаций данных о счетах владельцев Облигаций, а также в случае, если реестр содержит ошибочные банковские реквизиты, сумма, подлежащая выплате, выплачивается после письменного обращения владельца Облигаций. Владельцы облигаций обязаны осуществить перевод погашаемых Облигаций на счет «депо» Эмитента не позднее рабочего дня, следующего за днем перечисления Эмитентом денежных средств, необходимых для погашения Облигаций. По следующим реквизитам: переводополучатель ООО «Фабрика Ромакс», счет «депо» депозитарий переводополучателя ООО «Промреестр», корсчет «депо» ЛОРО ; назначение перевода: перевод облигаций на счет «депо» ООО «Фабрика Ромакс» в связи с их погашением. 11
12 Обязанность Эмитента по погашению Облигаций считается исполненной с момента списания денежных средств со счета Эмитента по реквизитам счетов владельцев Облигаций. После погашения Облигаций эмитент уведомляет Регистрирующий орган, о необходимости исключения из Государственного реестра ценных бумаг (аннулирования) Облигаций Дата формирования реестра владельцев облигаций для целей погашения облигаций Для целей погашения Облигаций депозитарий Эмитента формирует реестр владельцев Облигаций по состоянию на Условия и порядок приобретения облигаций эмитентом до даты начала их погашения Эмитент обязуется приобрести Облигации до даты начала их погашения (далее досрочный выкуп Облигаций) по текущей стоимости Облигаций у любого их владельца. Для продажи Облигаций Эмитенту владельцы Облигаций обязаны: 1) подготовить заявление, содержащее: полное наименование владельца Облигаций юридического лица (ФИО владельца Облигаций физического лица, индивидуального предпринимателя); юридический адрес (место нахождения) владельца Облигаций юридического лица (место жительства владельца Облигаций физического лица, индивидуального предпринимателя) и контактные телефоны владельца Облигаций; номер выпуска Облигаций и количество продаваемых Облигаций; наименование профессионального участника рынка ценных бумаг члена секции фондового рынка ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа», который будет осуществлять продажу Облигаций на организованном рынке; согласие с условиями и порядком приобретения Облигаций; подпись уполномоченного лица и печать владельца Облигаций юридического лица (подпись владельца Облигаций физического лица, индивидуального предпринимателя); 2) предоставить указанное заявление не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней до даты досрочного выкупа Облигаций заказным письмом или непосредственно по адресу: Республика Беларусь, , г. Минск, ул. Каховская, 70А, пом.8 ООО «Фабрика Ромакс»; 3) в случае, если для осуществления продажи Облигаций Эмитенту владельцу Облигаций необходимо принятие решения соответствующего органа, или получение согласования, или получение разрешения - заблаговременно принять (получить) данное решение (согласование, разрешение). В случае невыполнения владельцем Облигаций вышеуказанных условий, приобретение Облигаций Эмитентом не осуществляется. В период обращения Облигаций Эмитент имеет право: осуществлять дальнейшую реализацию выкупленных Облигаций по договорной цене или их досрочное погашение; осуществлять досрочный выкуп Облигаций в иные даты (цену и количество приобретаемых Облигаций определяет Эмитент); осуществлять досрочное погашение выкупленных Облигаций; совершать иные действия с выкупленными Облигациями в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Досрочный выкуп Облигаций осуществляется Эмитентом на организованном рынке в торговой системе Биржи в соответствии с законодательством Республики 12
13 Беларусь и нормативно-правовыми актами Биржи. Расчеты производятся в соответствии с регламентом расчетов Биржи Информация о порядке конвертации облигаций данного выпуска в облигации другого выпуска. Конвертация Облигаций осуществляется на основании письменного согласия владельца Облигаций с последующим заключением соответствующего договора. Конвертация Облигаций осуществляется Эмитентом: до даты окончания срока их обращения в отношении владельцев Облигаций, давших письменное согласие на конвертацию Облигаций; при их погашении в отношении владельцев Облигаций, давших письменное согласие на конвертацию Облигаций, указанных в реестре владельцев Облигаций, сформированном на дату, указанную в пункте 2.13 настоящего документа. Конвертация Облигаций осуществляется в течение следующего срока: начало конвертации после государственной регистрации облигаций нового выпуска, размещаемых путем конвертации Облигаций данного выпуска; окончание конвертации не позднее следующего дня после даты, указанной в пункте 2.9 настоящего документа. Письменное согласие владельца Облигаций на их конвертацию должно быть представлено Эмитенту не позднее 10 (Десяти) рабочих дней до даты начала проведения конвертации (до даты начала погашения Облигаций, подлежащих конвертации). Срок заключения договора на конвертацию в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения письменного согласия владельцев Облигаций на их конвертацию. Владелец Облигаций не позднее рабочего дня, следующего за днем зачисления на его счет «депо» облигаций Эмитента нового выпуска, размещаемых путем конвертации Облигаций данного выпуска, обязан осуществить перевод Облигаций данного выпуска (погашаемых Облигаций) на счет «депо» Эмитента Права владельца облигаций. Обязанности эмитента облигаций Владелец Облигаций имеет право: распоряжаться приобретенными Облигациями в соответствии с законодательством Республики Беларусь; получить номинальную стоимость Облигаций при их погашении в порядке, предусмотренном в пункте 2.12 настоящего документа; получить текущую стоимость Облигаций при их досрочном погашении (в случае принятия Эмитентом такого решения) в порядке и на условиях, изложенных в пункте 2.11 настоящего документа; получить текущую стоимость Облигаций при их досрочном выкупе в порядке и на условиях, изложенных в пункте 2.13 настоящего документа Эмитент Облигаций обязан: погасить Облигации в порядке и сроки, предусмотренные пунктами 2.9, 2.12 настоящего документа; досрочно погасить Облигации (в случае принятия Эмитентом решения о досрочном погашении Облигаций) в порядке и на условиях, изложенных в пункте 2.11 настоящего документа; выплатить текущую стоимость Облигаций при их досрочном выкупе в порядке и на условиях, изложенных в пункте 2.13 настоящего документа; обеспечить владельцам Облигаций возврат средств инвестирования в порядке и на условиях, изложенных в пункте 2.17 настоящего документа, в случае запрещения эмиссии Облигаций, признания Регистрирующим органом настоящего выпуска Облигаций недействительным. 13
14 2.17. Основания, по которым эмиссия облигаций может быть признана несостоявшейся Эмитентом не устанавливаются основания признания эмиссии Облигаций несостоявшейся Условия и порядок возврата средств инвесторам при запрещении эмиссии облигаций, признании выпуска облигаций недействительным республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг В случае признания третьего выпуска Облигаций недействительным все Облигации этого выпуска подлежат изъятию из обращения, а средства, полученные Эмитентом от размещения выпуска Облигаций, признанного недействительным, в месячный срок с даты признания выпуска Облигаций недействительным возвращаются инвесторам. Все издержки, связанные с признанием выпуска Облигаций недействительным и возвратом средств инвесторам, относятся на счет Эмитента Дата и номер государственной регистрации выпуска облигаций: Выпуск Облигаций зарегистрирован республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг. Государственный регистрационный номер третьего выпуска Облигаций. 3.ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА 3.1. Показатели финансово-хозяйственной деятельности на первое число месяца (нарастающим итогом с начала года), предшествующего дате принятия решения о проведении открытой продажи: Тыс. белорусских рублей Наименование показателей Стоимость чистых активов Остаточная стоимость основных средств всего, в т.ч. по группам: 1.1. Здания и сооружения Вычислительная техника и оборудование, прочие основные средства 1.3. Транспортные средства Прибыль Чистая прибыль Дебиторская задолженность Кредиторская задолженность, всего, в т.ч.: Просроченная, по платежам в бюджет и государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды
15 7. Сведения о примененных к эмитенту мерах административной ответственности за нарушение законодательства о ценных бумагах и налогового законодательства (вид административного взыскания, сумма штрафа, наименование государственного органа, по решению которого эмитент привлечен к административной ответственности) Динамика финансово-хозяйственной деятельности за последние три года: Тыс. белорусских рублей Наименование показателей Стоимость чистых активов Остаточная стоимость основных средств всего, в т.ч. по группам: 1.1. Здания и сооружения Вычислительная техника и оборудование, прочие основные средства Транспортные средства Прибыль Чистая прибыль Дебиторская задолженность Кредиторская задолженность, всего, в т.ч Просроченная, по платежам в бюджет и государственные целевые бюджетные и - внебюджетные фонды Сведения о примененных к эмитенту мерах административной ответственности за нарушение законодательства о ценных бумагах и налогового законодательства (вид административного взыскания, сумма штрафа, наименование государственного органа, по решению которого эмитент привлечен к административной ответственности) 8. Вложения в необоротные активы Резервный фонд Добавочный фонд Среднесписочная численность работников, человек Количество участников Сведения о видах продукции либо видах деятельности за последние три года, по которым получено десять и более процентов выручки от реализации работ, услуг: 2015 Производство средств бытовой химии и косметической продукции 47,72% 2016 Производство средств бытовой химии и косметической продукции 52,04% 2017 Производство средств бытовой химии и косметической продукции 53,00% 3.4. Сведения о рынках сбыта (внутренний и внешний рынки, их доли в общем объеме): 15
16 Внутренний рынок - 97,64% Внутренний рынок -96,93% Внутренний рынок 96,00% Внешний рынок 2,36% Внешний рынок 3,07% Внешний рынок 4,00% 3.5. Сведения о наименовании поставщиков сырья, материалов, комплектующих, поставляющих десять и более процентов от общего объема поставки: Доля в общем Наименование продукции, Наименование организации объеме п\п товара (работ, услуг) поставки, % 1 ООО «Мюникс» Бумажное сырье 25,34% 2 ООО «Полимерторг» Полиэтилен 16,48% 3.6. Информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и его предпринимательских рисках Информация о финансово-экономическом состоянии эмитента и его предпринимательских рисках ООО «Фабрика Ромакс» входит в группу компаний Ромакс, которая работает на рынке Республики Беларусь с 1998 года, и является производителем средств бытовой химии, туалетной бумаги и пакетов для мусора, поставляет продукцию собственного производства в розничную сеть дискаунтеров «Остров чистоты». На протяжении периода с по г. стоимость чистых активов Эмитента увеличилась с 1365 тыс. белорусских рублей до 1705 тыс. белорусских рублей. В течение всего периода отсутствовала просроченная задолженность по платежам в бюджет и государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды. В течение всего периода предприятие является устойчиво платежеспособным и работает с прибылью. Чистая прибыль за 2016 г. по сравнению с 2015г. выросла более чем в 1,6 раз с 1353 тыс. рублей до 2217 тыс. рублей. Эмитент не допускал фактов нарушения законодательства о ценных бумагах и налогового законодательства и, соответственно, к Эмитенту не применялись меры административной ответственности. Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы), отсутствуют, так как виды деятельности, осуществление которых в соответствии с законодательством Республики Беларусь возможно только на основании специального разрешения (лицензии), не имеют значительного влияния на хозяйственную деятельность Эмитента. Риски, связанные с возможной ответственностью Эмитента по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ Эмитента, отсутствуют, в связи с тем, что у Эмитента отсутствуют дочерние общества и обязательства, влекущие ответственность по долгам третьих лиц. 4. ПЛАНЫ РАЗВИТИЯ ЭМИТЕНТА 4.1. Планы развития Эмитента на 3 года с освещением перспективы обеспечения ресурсами намеченных проектов, анализом экономических, социальных, технических и экологических факторов риска. Главной целью Эмитента как субъекта хозяйствования является обеспечение долгосрочного устойчивого развития. 16
17 Основные планы по развитию на годы предусматривают усиление позиций организации как производителя, основными видами деятельности которого являются: - производство бумажных изделий хозяйственно-бытового и санитарно-гигиенического назначения; - производство пластмассовых изделий для упаковки товаров; - производство мыла и моющих, чистящих и полирующих средств; - производство парфюмерных и косметических средств. Достижение поставленных целей планируется производить за счёт: Увеличения линейки производимой продукции; Повышения технического уровня производства; Улучшения организации производства и труда; Развития производства; Снижения затрат на предприятии и тем самым уменьшения себестоимости производимой продукции; Максимизации прибыли, повышения эффективности производства. На выполнение планируемых проектов предполагается использование различных групп ресурсов. Диверсификация источников финансирования направлена на снижение инвестиционных и прочих рисков реализации проектов. В качестве основных ресурсов для реализации проектов рассматриваются: - собственные средства Эмитента; - заемные средства, получаемые в результате выпуска и размещения Облигаций, кредитов банков. Возможно использование иных видов финансовых ресурсов. 4.2.Анализ рисков В случае возникновения одного или нескольких перечисленных ниже рисков, Эмитент предпримет все возможные меры по ограничению их негативного влияния. Определение в настоящее время конкретных действий и обязательств, при наступлении какого-либо из перечисленных в факторах риска событий, не представляется возможным. Это связано с тем, что разработка адекватных соответствующим событиям мер затруднена неопределенностью развития ситуации в будущем. Содержание проводимых мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае. Риски, которым подвергаются владельцы Облигаций, Эмитент Облигаций и другие участники проекта представляют собой вероятность наступления (математическое ожидание) событий, следствием которых может быть неисполнение обязательств (прав), вытекающих из ценных бумаг, в срок и в полном объеме. Владельцы Облигаций и другие участники проектов подвергаются следующим видам риска: - экономические; - социальные; - технические; - экологические Экономические риски. Экономические риски, которым может быть подвергнуто исполнение обязательств по Облигациям, в зависимости от факторов, их вызывающих, подразделяются на внешние и внутренние. К внешним экономическим факторам риска относятся: - финансовый кризис в мировой экономике, повлекший ухудшение финансовоэкономической ситуации в Республике Беларусь; - изменение законодательства Республики Беларусь, регулирующего вопросы налогообложения операций с ценными бумагами и других видов финансовохозяйственной деятельности; 17
18 - прочие факторы. К внутренним экономическим факторам риска относятся: - экономическая несостоятельность Эмитента, приведшая к невозможности продолжения деятельности, вплоть до проведения процедуры банкротства и ликвидации; - ошибки, просчеты в планировании финансово-хозяйственной деятельности, приведшие к невозможности исполнения Эмитентом в срок своих обязательств по Облигациям Социальные риски. К данной группе факторов риска относятся социально-общественные явления, следствием которых может быть остановка, вплоть до прекращения работ на производстве Эмитента. События, относящиеся к данной группе факторов риска можно разделить на следующие подгруппы: - забастовки, митинги сотрудников Эмитента; - митинги, стихийные выступления работников поставщиков сырья; - прочие события, включая решения и действия местных исполнительных органов власти, направленные на остановку производства Эмитента Технические риски К данной группе факторов риска относится группа технических рисков, связанных с обращением и организацией расчетов по Облигациям Экологические риски. К данной группе факторов риска относятся: - действия, предписания государственных экологических служб, направленные на приостановление производственного процесса Эмитента; - прочие экологические риски Прогноз финансовых результатов на три года Тыс. белорусских рублей Наименование показателей Выручка от реализации продукции, работ, услуг, (с учетом налогов и сборов, включаемых в выручку), всего Налоги и сборы, включаемые в выручку Себестоимость Прибыль от реализации Прочие доходы (расходы) от текущей деятельности Прибыль (убыток) от финансовой, инвестиционной и иной деятельности Налоги из прибыли Чистая прибыль От Эмитента: Управляющий ООО «Фабрика Ромакс» ИП Кильчевский С.В. 18
19 Главный бухгалтер ООО «Фабрика Ромакс» Хованская И.В. От профессионального участника рынка ценных бумаг: Директор ООО «ВестБизнесГруп» Богданов И.С. 19