2. Учет и налогообложение выпуска акций и облигаций.
Выпуск ценных бумаг в обращение называется эмиссией. Эмитент при этом должен соблюдать установленную законом последовательность действий. Обращение ценных бумаг предполагает заключение сделок гражданско-правового характера, в результате которых переходят права собственности на ценные бумаги.
Порядок выпуска и обращения ценных бумаг в Российской Федерации регламентируется Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Ценные бумаги, выпускаемые в обращение, могут быть именными и на предъявителя. При этом именные ценные бумаги эмитент может выпускать в документарной и бездокументарной форме. А ценные бумаги на предъявителя - только в документарной форме.
Эмитент самостоятельно выбирает форму выпуска ценных бумаг и указывает ее в своих учредительных документах и (или) решении о выпуске ценных бумаг, а также в проспекте их эмиссии. Если эти требования не соблюдаются, то эмитенту будет отказано в регистрации выпуска ценных бумаг.
Эмитенты могут самостоятельно проводить эмиссию ценных бумаг, но из-за сложности этой процедуры они часто прибегают к услугам посредников - профессиональных участников рынка ценных бумаг. Посредники действуют от своего имени или от имени эмитента. В первом случае они могут выкупить весь выпуск ценных бумаг по фиксированной цене, перепродав потом бумаги сторонним инвесторам. Они могут также размещать ценные бумаги среди сторонних инвесторов в течение оговоренного срока, а затем выкупить оставшуюся неразмещенной часть выпуска. Во втором случае профессиональные участники не выкупают выпуск, а продают ценные бумаги от имени эмитента без обязательства выкупить часть выпуска, которая не была ими распространена.
Процедура эмиссии ценных бумаг состоит из следующих этапов:
- принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг (на каждый выпуск должно быть свое решение);
- регистрация выпуска ценных бумаг;
- изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);
- размещение ценных бумаг;
- регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
В решении о выпуске ценных бумаг в обращение должны быть указаны следующие сведения:
- полное наименование эмитента и его юридический адрес;
- дата принятия решения;
- наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о выпуске;
- вид эмиссионных ценных бумаг;
- права владельца, закрепленные одной ценной бумагой;
- порядок размещения эмиссионных ценных бумаг;
- обязательство эмитента обеспечить права владельца, если он соблюдает порядок осуществления этих прав, который установлен законодательством Российской Федерации;
- количество эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске;
- общее количество эмиссионных ценных бумаг с данным государственным регистрационным номером и их номинальная стоимость;
- формы ценных бумаг (документарная или бездокументарная, именная или на предъявителя).
Решение должно быть подписано руководителем эмитента и скреплено печатью эмитента.
Решение может содержать и другие реквизиты, предусмотренные законодательством Российской Федерации для конкретного вида эмиссионных ценных бумаг.
Решение о выпуске ценных бумаг составляется в двух или трех экземплярах, заверяется в регистрирующем органе. Один экземпляр хранится в регистрирующем органе, второй - у эмитента. Третий экземпляр передается на хранение регистратору, ведущему реестр.
Если в тексте экземпляров решения о выпуске ценных бумаг найдутся расхождения, то истинным будет считаться текст документа, хранящегося в регистрирующем органе.
После принятия эмитентом решения о выпуске ценных бумаг выпуск регистрируется в регистрирующем органе, который присваивает ему регистрационный номер. Перечень органов, регистрирующих выпуск ценных бумаг на территории Российской Федерации, устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
Для регистрации эмиссионных ценных бумаг в указанный орган нужно представить следующие документы:
- заявление на регистрацию;
- решение о выпуске ценных бумаг;
- копии учредительных документов (при эмиссии акций для создания акционерного общества).
Эмитент несет ответственность за полноту и достоверность информации, которая содержится в этих документах.
Если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то нужно представить еще и проспект эмиссии.
В случае если законодательство требует получить разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на выпуск ценных бумаг, необходимо представить документы, подтверждающие это разрешение.
Если эмитент решил выпустить ценные бумаги в документарной форме, то ему необходимо дополнительно представить описание (образец) сертификата. В этом сертификате указываются те же обязательные сведения, что и в решении о выпуске ценных бумаг, а также количество эмиссионных ценных бумаг, удостоверяемых этим сертификатом. Кроме того, на сертификате ставится подпись лица, который его выдал. Если сертификат оформляется на именную эмиссионную ценную бумагу, то указывается наименование (имя) ее владельца.
Если будут обнаружены расхождения между текстом решения о выпуске ценных бумаг и данными, приведенными в сертификате эмиссионной ценной бумаги, владелец ценной бумаги может требовать осуществления прав в объеме, определенном сертификатом.
Регистрирующий орган регистрирует выпуск ценных бумаг либо принимает мотивированное решение об отказе не позднее 30 дней после получения документов. Основанием для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг может быть:
- нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе несоответствие законодательству условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг;
- несоответствие представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Закона «О рынке пенных бумаг»;
- внесение в проспект эмиссии или в решение о выпуске ценных бумаг ложных или недостоверных сведений.
Эмитент может обжаловать в суд решение об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии.
После регистрации эмитент не вправе изменить объем прав эмиссионной ценной бумаги, установленный решением о выпуске.
Зарегистрированное решение хранится у эмитента или регистратора. Владельцы ценных бумаг имеют право доступа к этому документу.
После успешного прохождения регистрации выпуска ценные бумаги размещаются на рынке. При этом количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количество, указанное в учредительных документах и проспекте эмиссии. Однако эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в проспекте эмиссии.
Доля неразмещенных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. В этом случае средства инвесторов возвращаются в порядке, который также определяется Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
Эмитент обязан закончить размещение эмиссионных ценных бумаг по истечении одного года с даты начала выпуска, если иные сроки размещения не предусмотрены законодательством Российской Федерации.
Завершающим этапом процедуры эмиссии ценных бумаг является регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Эмитент должен представить его в регистрирующий орган не позднее 30 дней после размещения эмиссионных ценных бумаг.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг должен содержать следующие сведения:
- даты начала и окончания размещения;
- фактическую цену размещения (по видам ценных бумаг в рамках данного выпуска);
- количество размешенных ценных бумаг;
- общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги.
Если производится эмиссия акций, то в отчете об итогах выпуска дополнительно указывается список владельцев пакета акций определенного размера. Этот размер определяется Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии нарушений регистрирует его.