«Великолепная семерка» — лучшие корпоративные споры, рассмотренные ВС РФ
За период своего недолгого существования Экономическая коллегия ВС РФ рассмотрела более 30 корпоративных споров. Благодаря указанным делам были сформулированы интересные правовые позиции, имеющие значение для развития судебной практики и отечественного корпоративного права. Некоторые из рассмотренных дел уже получили статус прецедента, на который ориентируются нижестоящие суда при рассмотрении аналогичных дел. Из всех корпоративных споров я выделил семь дел, которые показались мне наиболее значимыми и интересными. Критериями, которые я использовал для отбора претендентов, являлись: новизна и красота правовой позиции, значение правовой позиции для правоприменительной практики арбитражных судов и гражданского оборота. Думаю, что каждый юрист, вне зависимости от своей специализации, должен обязательно обратиться к судебным актам ВС РФ по этим делам и внимательно их изучить. Ниже приводится краткая характеристика каждого дела и реквизиты судебных актов (дела приводятся в порядке хронологии).
Дело об оспаривании поручительства (Зубков vs «Фототехникапочтой» и «Канон Ру»)
Акционер обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства как крупной сделки. Договор поручительства был заключен между обществом (поручитель) и фирмой (кредитор) в обеспечение исполнения обязательств компании (покупатель) перед фирмой (продавец) по оплате поставленного товара. Покупатель и поручитель имели общих акционеров (участников) - истца и другое физическое лицо, каждый из которых обладал 50 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции, доли данных юридических лиц. Сами поставки истец не оспаривал, не ставил под сомнение их целесообразность, не извещал поставщика о нарушении его прав и законных интересов, соглашаясь с приемкой товаров. Отказывая в удовлетворении иска, Экономическая коллегия указала, что истец, будучи заинтересованным в получении товаров от фирмы, имел реальный экономический интерес в выдаче поручительства обществом, от наличия которого зависела сама возможность фактического приобретения продукции, что, в свою очередь, определяло предпринимательскую деятельность юридических лиц, подконтрольных истцу и второму участнику этих организаций. При таких обстоятельствах, - подчеркнул ВС РФ, - оспаривание акционером поручительства в ситуации, когда, по сути, неплатежеспособный основной должник, в значительной части контролируемый истцом, уже получил товары без внесения оплаты, направлено на освобождение подконтрольного истцу и обладающего реальными активами общества-поручителя от исполнения договорных обязательств по обеспечительной сделке, представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда фирме. Такие интересы не подлежат судебной защите в силу п. 4 ст. 1 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения. Определение ВС РФ от 15.09.2014 г. № 305-ЭС14-68
Дело о дедлоке (Медведев vs Кондрашова)
Один из участников общества, состоящего из двух участников, каждый из которых владел долей в 50 процентов уставного капитала, обратился в арбитражный суд с иском к другому участнику об исключении из общества на основании ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ссылаясь на то, что ответчик, являясь участником и генеральным директором общества, ни разу не проводил очередных собраний общества, действовал в ущерб интересам общества, причиняя тем самым убытки. Ответчик по первоначальному иску обратился к истцу со встречным иском с аналогичным требованием, ссылаясь на неоднократное уклонение последнего от участия в общих собраниях общества, а также действия, направленные на затруднение деятельности общества. Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного иска ВС РФ указал, что, что при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. В указанном деле нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу. Экономическая коллегия указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Определение ВС РФ от 08.10.2014 г. № 306-ЭС14-14
Дело о «золотом парашюте» (Ашурков, Савченко и Росимущество vs «Ростелеком»)
Акционеры обратились с иском к ОАО "Ростелеком" о признании недействительным решения совета директоров общества о выплате единоличному исполнительному органу единовременной компенсации в размере 200 880 000 рублей в связи с досрочным прекращением трудового договора. Удовлетворяя иск, ВС РФ обратил внимание, что в процессе установления данной компенсации («золотого парашюта») сталкиваются интересы менеджмента и акционеров, поэтому, определяя компенсацию, совет директоров общества "Ростелеком" не мог действовать произвольно, а должен был исходить из предназначения компенсации как адекватной гарантии защиты бывшего руководителя от негативных последствий, наступивших в результате потери работы. При этом на совете директоров лежала обязанность по соблюдению баланса интересов, с одной стороны, упомянутого руководителя, расторжение трудового договора с которым не было связано с его противоправным поведением, с другой стороны, акционеров, чьи инвестиционные интересы нарушаются выплатой явно завышенной и необоснованной компенсации. Экономическая коллегия подчеркнула, что, компенсация в размере 200 880 000 рублей являлась чрезмерной, базировалась на безосновательном предположении о достижении максимальных экономических показателей, характеризующих деятельность общества "Ростелеком", при сохранении прежнего президента, не учитывая при этом фактические результаты, сложившиеся в период, предшествующий прекращению полномочий. Для установления столь высокой выплаты, не вытекающей из буквального значения условий трудового договора, совету директоров, осуществляющему стратегическое управление обществом и контролирующему деятельность исполнительных органов, следовало представить веские обоснования и раскрыть акционерам информацию о причинах ее назначения, обеспечив прозрачность расчетов и четко разъяснив применяемые подходы и принципы. Совет директоров общества "Ростелеком" этого не сделал. Определение ВС РФ от 30.03.2015 г. № 307-ЭС14-8853
Дело об оспаривании ликвидации юридического лица («МГТС» vs «МИФНС № 46 по г. Москве)
Заявитель в порядке гл. 24 АПК РФ обратился с требованием о признании недействительным решения и незаконными действий налоговой инспекции по внесению в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "БизнесПроект" в связи с его ликвидацией. В обоснование требований заявитель указал, что запись о ликвидации нарушает его права и охраняемые законом интересы, поскольку на момент утверждения промежуточного баланса ООО "БизнесПроект" не исполнило перед ним свои обязательства, о чём было известно ликвидационной комиссии. Удовлетворяя заявленные требования ВС РФ указал, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, и его расчеты с кредиторами следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании п.п. "а" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц. При этом Коллегия отвергла доводы оппонентов о том, что заявитель вправе воспользоваться иными способами защиты, не связанными с оспариванием решения о ликвидации юрлица, подчеркнув, что лицо, полагающее нарушенным свое право, вправе самостоятельно выбрать способ его защиты из тех, что предусмотрены законом, наличие у лица, обратившегося в суд, альтернативных способов защиты нарушенного права не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении его требований. Определение Верховного Суда РФ от 15.10.2015 г. № 305-КГ15-7112
Дело о непереданной документации (УНИСАМ-6 «КАРАВАЙ» vs Комлева)